INTRODUCCIÓN.
El canal ético de INDASOL, S.A.T. 9404, también denominado Sistema Interno de Información se ha desarrollado e implantado de conformidad y en aplicación de lo previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Para nuestra Compañía es de máxima importancia dar una adecuada respuesta ante cualquier incumplimiento normativo que sea comunicado o del que se tenga conocimiento, así como colaborar en la vigilancia del cumplimiento del conjunto de normas aplicables a nuestra Organización y sus miembros.
Los canales éticos son, por tanto, un medio de comunicación confidencial y transparente para que, tanto los miembros de la Empresa como otras partes interesadas, cuenten con un cauce adecuado para informar de aquellos comportamientos que puedan conllevar alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a nuestra normativa interna.
Es un deber de todos los empleados, directivos, administradores comunicar cualquier presunta irregularidad o acto contrario a la legalidad o a las normas internas de los que tengan conocimiento. Sólo así será posible que cualquier sospecha o duda de irregularidad sea comprobada y, en su caso, se puedan adoptar las medidas adecuadas para reparar sus consecuencias y evitar que esa irregularidad se repita en el futuro; mejorando de esta manera el entorno profesional, social, ético y de compromiso con el cumplimiento de leyes y normas internas de la Compañía.
Todos los que forman parte de INDASOL, S.A.T. 9404, serán conocedores de esta herramienta, así como de las medidas de protección del informante que la empresa aplica.
RÉGIMEN JURÍDICO.
Esta política regula la habilitación y puesta a disposición del Canal Ético, también conocido como Sistema Interno de Información, así como el régimen de derechos, deberes, garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de sus usuarios.
Este canal ha sido desarrollado e implantado conforme a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción y a la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 20a 9, relativa a la protección de las personas que informen sobre Infracciones del Derecho de la Unión.
INDASOL, S.A.T. 9404, se reserva el derecho a modificar la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Canal Ético, así como la presente Política.
ÁMBITO SUBJETIVO.
El Canal Ético, también denominado Sistema Interno de Información está dirigido al conjunto de profesionales de INDASOL, S.A.T. 9404 y a terceras partes interesadas, que tengan o puedan tener conocimiento de una irregularidad cometida por cualquier trabajador, directivo, administrador.
¿Quiénes deben hacer uso del Canal Ético?
Cualquiera de las personas enumeradas en el artículo 3 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, así como cualquier persona ajena a la empresa que sea conocedora de la existencia de un incumplimiento normativo.
ÁMBITO OBJETIVO.
Las conductas que pueden ser objeto de denuncia a través de nuestro Sistema Interno de Información son las recogidas en el artículo 2.1 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, en concreto:
- Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea.
- Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave.
Así mismo también podrán ser denunciables a través de este Canal cualquier conducta contraria y/o incumplimiento de procedimientos, protocolos, políticas y/o normas internas.
ACEPTACIÓN DE LA POLÍTICA Y CONDICIONES DE USO DEL CANAL ÉTICO.
El acceso y/o utilización del Canal Ético supone la aceptación plena y sin reservas de la presente Política.
INDASOL, S.A.T. 9404 tendrá la consideración de responsable de la implantación del Sistema o Canal Ético, previa consulta con la representación legal de los trabajadores y tiene la condición de responsable del tratamiento de los datos personales de conformidad con lo dispuesto en la normativa sobre protección de datos personales, pudiendo delegar su gestión y reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.
MEDIDAS DE PROTECCIÓN DEL DENUNCIANTE/INFORMANTE.
En los procedimientos de recepción, gestión y tramitación de las denuncias y/o comunicaciones, así como en las investigaciones internas que se deriven de las mismas se aplicarán los siguientes principios y garantías:
Prohibición de Represalias.
Aquellas personas que formulen cualquier clase de denuncia según lo aquí previsto y de buena fe, están protegidos frente a cualquier tipo de represalia, discriminación y penalización por motivo de la denuncia que haya presentado. INDASOL, S.A.T. 9404 sancionará cualquier tipo de represalia contra cualquier denunciante de buena fe, entendiendo por represalia, entre otros y a modo de ejemplo:
- Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción de la relación laboral, incluyendo la no renovación o la terminación anticipada de un contrato de trabajo temporal tras superar el periodo de prueba.
- Terminación o anulación de contratos de bienes o servicios.
- Imposición de cualquier medida disciplinaria, degradación o denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo.
- La no conversión de un contrato temporal en indefinido si el trabajador tenia expectativas legítimas.
- Daños o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo.
- Evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional.
- Inclusión en listas negras que dificulten o impidan el acceso al empleo o la contratación de obras o servicios.
- Denegación o anulación de una licencia o permiso.
- Denegación de formación.
- Discriminación o trato desfavorable o injusto.
- Etc.
La persona que entienda que se ha tomado alguna represalia en su contra como consecuencia de haber presentado una denuncia/comunicación podrá ponerlo en conocimiento del Compliance Officer, a través de este mismo Sistema, que estudiará el caso y tomará las medidas adecuadas para prevenirla o en su caso corregirla.
La prohibición de represalias prevista en los párrafos anteriores no impedirá la adopción de las medidas disciplinarias que procedan cuando la investigación interna determine que la denuncia es falsa y que la persona que la ha realizado era consciente de su falsedad, habiendo actuado, de mala fe.
Confidencialidad.
La persona Responsable del Sistema observará el más estricto secreto sobre la identidad de denunciantes y denunciados, cuando tenga conocimiento de dichas identidades.
Quedan exceptuadas las comunicaciones necesarias para el desempeño de las funciones previstas en esta Política o por requerimiento de las autoridades judiciales.
Para el supuesto de que algún asesor externo participe en la investigación de los hechos, estará sujeto a la misma obligación de confidencialidad y secreto profesional.
Anonimato.
Con el Sistema Interno de Información implantado se asegura a los denunciantes la posibilidad de formular denuncias anónimas dado que el formulario de denuncia a rellenar tan solo contiene como campos obligatorios a rellenar «Hechos que se denuncian” y aceptación tanto de la presente Politica como de la cláusula de protección de datos del canal.
Celeridad.
Se evitarán dilaciones injustificadas en el desarrollo del proceso de investigación y hasta la resolución de la denuncia.
Medidas ante situaciones de conflicto de intereses.
En el caso de que los hechos comunicados afecten directamente al Responsable del Sistema o Compliance Officer, o de cualquier forma puedan generar un conflicto de interés para alguna de estas personas, la persona afectada deberá abstenerse de intervenir en el procedimiento de tramitación y gestión de la denuncia, según el procedimiento que se describe a continuación.
Se entenderá que existe conflicto de intereses en aquellos casos en los que los intereses particulares de alguna de estas personas puedan limitar su capacidad de llevar a cabo, con la debida objetividad, neutralidad e imparcialidad, la tramitación e instrucción de las denuncias.
Como consecuencia de lo anterior, si la persona denunciante sospechara que los hechos pudieran implicar una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo a la Gerencia de la empresa y una vez verificada la existencia de dicho conflicto, se encomendará a un experto externo la tramitación e instrucción de la denuncia.
REGLAS GENERALES.
7.1. El Sistema Interno de Información o Canal de Denuncias es un elemento esencial del Sistema de Gestión de Compliance Penal. La finalidad es conocer los posibles incumplimientos y poder actuar con celeridad y eficacia.
7.2. Deber de denunciar: Todas las personas físicas y jurídicas incluidas dentro del ámbito subjetivo del Sistema tienen la obligación de informar sobre la existencia de posibles incumplimientos, ilícitos penales, infracciones administrativas o conductas prohibidas de las que tengan conocimiento.
7.3. Protección a las personas informantes: la persona que informe de cualquier incumplimiento, ilícito penal, infracción administrativa o conducta prohibida, queda amparada por lo dispuesto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
INFORMACIÓN SOBRE CANALES EXTERNOS.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 9.2.b) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, se informa que existen canales externos a los que el informante puede dirigirse ya sea directamente o previa comunicación a través de este Canal Interno. Dichos canales son:
– Canal Externo de la Autoridad Independiente de Protección del Informante: en la actualidad pendiente de que éste sea habilitado.
– Canal Externo de Denuncias de la Oficina Andaluza contra el Fraude y la Corrupción: puede acceder al mismo pinchando en el siguiente enlace: https://buzon.antifraudeandalucia.es.
PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN Y TRAMITACIÓN DE LAS DENUNCIAS.
Gestión del Canal.
La gestión del canal ético corresponde al responsable del Sistema, dicha función podrá ser externalizada a una persona física o jurídica especializada en la gestión de canales de denuncias. El gestor del canal deberá asumir las siguientes funciones:
- Recepción, verificación y tratamiento de las comunicaciones recibidas.
- Gestión y mantenimiento del archivo de los casos recibidos y de los expedientes generados.
- Revisión y control del funcionamiento del Canal Ético.
- Elaboración de un informe anual de la gestión del canal ético.
- Actualización periódica del procedimiento.
- Recepción de denuncias.
Las denuncias/comunicaciones pueden presentarse por varios canales:
- Formulario incluido en la web corporativa www.indasol.es, denominado “Canal Ético».
- Por Email: canaletico@indasol.es.
- Se puede solicitar una reunión presencial con el Responsable del Sistema por cualquiera de los anteriores medios, a fin de presentar la denuncia de forma verbal.
- Proceso de tramitación de las denuncias recibidas.
La tramitación de las denuncias/comunicaciones recibidas debe realizarse respetando siempre las siguientes fases:
- Recepción de la comunicación.
- Análisis preliminar.
- Admisión a trámite.
- Registro.
- Acuse de recibo.
- Instrucción o comprobación de los hechos.
- Resolución y propuesta de actuación.
- Traslado a la Dirección de la Resolución y propuesta de actuación.
- Comunicación de la Resolución a los afectados.
- Elaboración de informe de cierre del expediente.
- Recepción de la comunicación.
Una vez recibida la comunicación, el Responsable del Sistema actuará en función de su contenido:
§ si el contenido de la comunicación es una consulta, el Responsable del Sistema responderá a la mayor brevedad posible a las cuestiones planteadas, por la misma vía por la que le fue comunicada la consulta;
§ si del contenido de la comunicación se deriva la posibilidad de que se haya producido o puede producirse un incumplimiento, dicha comunicación recibirá el tratamiento de denuncia y se someterá a su análisis preliminar al objeto de determinar su aceptación y registro o rechazo.
Análisis preliminar.
Toda comunicación que se refiera a un posible incumplimiento (esto es, una denuncia) debe ser objeto de un análisis
preliminar por parte del Responsable del Sistema, para decidir sobre su posible admisión y registro o rechazo.
El Responsable documentará los motivos para admitir a trámite y registrar o para rechazar una comunicación relativa a un posible incumplimiento, a través de una ficha, que podrá contener, según los casos, la siguiente información:
- Denominación descriptiva de la denuncia, con asignación de número de referencia y su fecha de recepción.
- Relación de datos y documentos aportados.
- Análisis de la información y la documentación remitida.
– Valoración del contenido de la denuncia y de la fiabilidad del denunciante.
– Decisión sobre su admisión a trámite.
– Medidas excepcionales adoptadas por motivos de urgencia.
En este análisis preliminar se valorará la conveniencia de remitir a otras instancias de la Empresa informaciones que no sean objeto de este Canal o que tengan un procedimiento distinto y específico.
Admisión a trámite de la denuncia.
Las denuncias habrán de contener para su admisión a trámite al menos los hechos o comportamientos denunciados. La falta de identificación del denunciante no será suficiente para descartar la tramitación de una denuncia.
No se tramitará ninguna denuncia en la que, de forma notoria, la actuación objeto de la misma no constituya una conducta que pueda conllevar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o normas internas de la Compañia.
Registro.
Las denuncias admitidas a trámite se registrarán con un número de referencia único que anonimice su contenido.
Acuse de recibo.
Una vez analizada de forma preliminar la denuncia, si el denunciante se hubiera identificado, se procederá a remitir a éste acuse de recibo de la denuncia con cualquiera de la siguiente información:
- Si la denuncia es considerada no pertinente, improcedente o no relacionada con los fines de este procedimiento se le remitirá al denunciante una comunicación informándole de ello.
- En su caso, se informará al denunciante del traslado de su comunicación a otros canales para la tramitación de
quejas o reclamaciones comerciales o de otra índole.
- Cuando la denuncia sea considerada como pertinente, pero su contenido sea insuficiente, incompleto, o no proporcione el detalle necesario para que se pueda iniciar la instrucción del expediente, entonces se remitirá una notifcación informando al denunciante de la aceptación de la comunicación y solicitando la información adicional necesaria.
- Cuando la denuncia sea pertinente, y la información o documentación facilitada sea suficiente para el inicio de la correspondiente instrucción del expediente, entonces se remitirá una notifcación informando al denunciante sobre el inicio de la gestión de la correspondiente instrucción.
- En todo caso el denunciante será informado del derecho que le asiste a presentar su denuncia a través de canales externos.
La Compañía debe garantizar en todo momento la confidencialidad del denunciante y la ausencia de represalias ante denuncias realizadas de buena fe. Por ello, se excluirá de la información que se facilite al denunciado en el ejercicio de su derecho de acceso, la identidad del denunciante o aquellas circunstancias que lo hagan identificable frente al denunciado.
El plazo para acusar recibo de las denuncias a los denunciantes no podrá sobrepasar los siete días naturales, salvo cauda justificada y razonada por escrito.
No obstante, cuando exista un riesgo importante de que dicha comunicación pusiera en peligro la investigación eficaz de los hechos objeto de la denuncia o la recopilación y análisis de las pruebas necesarias, el Responsable del Sistema podrá incluir en el expediente una justificación por escrito para obviar esta comunicación.
Instrucción.
El Responsable del Sistema habrá de poner de manifiesto al denunciado el contenido de la denuncia que le afecte, dando la oportunidad de exponer y acreditar su posición respecto de su contenido.
La instrucción se desarrollará por el Responsable del Sistema o la persona o personas por él designadas para ello, en función del tipo de denuncia y de las comprobaciones que resulten precisas. En el transcurso de la instrucción se podrán realizar las siguientes actuaciones:
- Solicitud de aclaración/información adicional: en los casos que se precise, requerirá a la persona que haya realizado la comunicación para que la aclare o complemente, aportando los documentos y/o datos de que pudiera disponer para acreditar la existencia de la actuación o conducta irregular.
- Comprobación de la veracidad y la exactitud de la comunicación en relación con la conducta descrita, respetando los derechos de los afectados. Todos los Miembros de la Compañía están obligados a colaborar Realmente durante el proceso de verificación. Las intervenciones de testigos y afectados tendrán carácter estrictamente confidencial. Podrán solicitarse notas o informes a Departamentos o Áreas afectadas.
- Entrevista con el denunciado: respetando sus derechos, se le informará del contenido de la comunicación para que exponga su versión de lo sucedido y pueda aportar los medios de prueba de los que dispusiere. Así mismo se mantendrán entrevistas privadas con todas las personas que pudieran verse involucradas. En todo caso se levantará acta por escrito de las mismas, que deberá firmarse por los intervinientes al término de las reuniones.
- Atendiendo a la naturaleza de los hechos investigados, las entrevistas podrán realizarse con la presencia de un testigo (superior jerárquico, compañero de equipo u otra persona que se estime conveniente). En este caso, el testigo también habrá de firmar las actas de las reuniones.
- Informes periciales de profesionales internos o externos.
- Acceso a documentos relacionados con el hecho denunciado, incluso a correos corporativos del denunciado, conforme las normas establecidas para ello.
- Otras actuaciones que se estimen necesarias durante la tramitación.
De todas las sesiones de la instrucción y las entrevistas realizadas en el transcurso de la instrucción, el instructor, deberá dejar constancia escrita.
En el caso de reuniones formales, en el momento de la finalización de cada reunión, se firmará una nota resumen con la conformidad, en lo posible, de todos los presentes.
Resolución y propuesta de actuación.
Una vez concluido el proceso de instrucción el Responsable del Sistema redactará un informe y una conclusión o propuesta de resolución, que habrá de ser ratificada por la Dirección. El escrito de resolución deberá contener, como mínimo, los siguientes extremos:
- Descripción del caso denunciado.
- Acciones realizadas durante la instrucción del expediente, así como cualquier documentación relevante analizada y que pueda suponer evidencia para soportar las conclusiones.
- Resultados obtenidos en la investigación.
- Valoración o calificación de los hechos acreditados y comprobados.
- Propuesta a Dirección, en su caso, de medidas correctivas.
El procedimiento deberá completarse en el plazo más breve posible, no superando los tres meses, salvo que la naturaleza de la materia investigada así lo requiriese.
Con independencia de las medidas anteriores, si las actuaciones comprobadas tuvieran relación con una actuación administrativa o judicial, sea parte o no la Compañía, se informará de inmediato a las autoridades competentes.
Cuando del contenido de la denuncia o de la instrucción de la misma se ponga de manifiesto la posible existencia de responsabilidades penales, el Responsable del Sistema habrá de informar de inmediato a la Dirección quien adoptará las decisiones pertinentes respecto de la denuncia, una vez haya recibido informe adecuado de su contenido.
En el caso de que se compruebe que una denuncia ha sido interpuesta de mala fe en base a datos falsos o tergiversados, tal extremo se pondrá de manifiesto a la Dirección para que adopte, en su caso, las medidas disciplinarias que estime convenientes.
Comunicación de la resolución a los afectados.
El Responsable del Sistema comunicará por escrito la finalización de la instrucción al denunciante y denunciado y su valoración, indicando si se ha producido o no un incumplimiento de la normativa aplicable.
Cierre del expediente.
En todo caso, de las comunicaciones recibidas, calificación y resolución se creará un registro sin datos personales, para acometer los estudios e informes correspondientes, y promover la corrección de las situaciones en que proceda.
De las comunicaciones recibidas, su gestión y, en su caso, resolución, el Responsable del Sistema dará cuenta periódicamente a la Dirección.
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.
¿Quién es el responsable del tratamiento de los datos personales?
Indasol, S.A.T. 9404 es el Responsable del tratamiento de los datos personales del Interesado y le informa de que estos datos se tratarán de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril (GDPR), y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre (LOPDGDD), por lo que se le facilita la siguiente información del tratamiento:
Fines del tratamiento, ¿para que tratamos sus datos personales?
Para la adecuada gestión de nuestro sistema interno de información o canal ético, tramitando las correspondientes irregularidades notificadas a través del mismo, y decidiendo sobre la procedencia de iniciar una investigación, al objeto de detectar posibles delitos y prevenir la imposición de cualquier tipo de responsabilidad a Indasol, S.A.T. 9404, así como para evitar cualquier tipo de conducta contraria a la normativa interna o externa de la entidad.
Legitimación del tratamiento, ¿por qué motivo podemos tratar sus datos personales?
En base a la obligación legal establecida en los artículos 10 y 13 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, de disponer de estos sistemas internos de información (artículo 6.1.c GDPR).
Reserva de su identidad:
Conforme al artículo 31.1 de la Ley 2/2023, le informamos de que su identidad será en todo caso reservada y que no se comunicará a las personas a las que se refieren los hechos relatados ni a terceros.
Criterios de conservación de los datos, ¿durante cuánto tiempo guardaremos sus datos personales?
Conservaremos sus datos durante un plazo máximo de tres meses tras la notificación de la irregularidad si los hechos no hubieran sido probados y siempre que no resulten necesarios para otras finalidades o a efectos probatorios del debido control y supervisión en la prevención de delitos. En caso de que los hechos sí resulten probados o con indicios suficientes, los datos se conservarán en tanto sea necesario para el ejercicio por parte de la entidad de sus derechos ante los tribunales de justicia, y cuando ya no sea necesario para ello, se suprimirán con medidas de seguridad adecuadas para garantizar la anonimización de los datos o la destrucción total de los mismos.
Comunicación de los datos, ¿a quien facilitamos sus datos personales?
Salvo obligación legal, solo se comunicarán sus datos a las siguientes categorías de destinatarios:
- Juzgados y Tribunales, así como otros posibles órganos de resolución de conflictos.
- Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado.
- Notarios y registradores.
Con los proveedores que precisen acceder a sus datos personales para la prestación de los servicios que les hayamos contratado o que por el propio funcionamiento de nuestros servicios electrónicos (página web y correos electrónicos) puedan tener acceso a determinados datos personales, tenemos suscritos los contratos de confidencialidad y de encargo de tratamiento de datos personales necesarios y exigidos por la normativa para proteger su privacidad (artículo 28.3 GDPR).
Derechos que le asisten, ¿Cuáles son sus derechos conforme al GDPR?
- Derecho de acceso, rectificación, portabilidad y supresión de sus datos, y de limitación u oposición a su tratamiento.
- Derecho a presentar una reclamación ante la Autoridad de control (www.aepd.es) si considera que el tratamiento no se ajusta a la normativa vigente.
Datos de contacto para ejercer sus derechos:
Indasol, S.A.T. 9404, Apdo. Correos 56 – 04700 EJIDO, EL (ALMERÍA)
Email: nestor@indasol.es